Регистрация компаний с иностранным капиталом

            Регистрация бизнеса — очень распространенная сейчас практика инвестирования капитала иностранными юр. и физлицами в Российскую Федерацию. Прежде всего потому, что этот способ инвестирования в России для них — один из самых прибыльных. Сегодня доля предприятий с иностранным участием (полным или совместным) в общем количестве предприятий России составляет 15%. Каковы же тенденции, наблюдаемые в госрегулировании деятельности таких предприятий? Есть ли какие-то особенности в порядке их регистрации и осуществлении ими своей деятельности?

Законодательством России предусмотрены следующие типы организаций с иностранным и смешанным капиталом:

• дочерняя компания;
• представительство;
• филиал.

Ниже речь пойдет о создании наиболее распространенного типа организаций с иностранным и смешанным капиталом — дочерней компании.

Регистрация дочерней компании: общие сведения

При регистрации дочерней компании (ООО, АО — публичные и непубличные) иностранное юрлицо поступает согласно стандартной процедуре, формируя и подавая комплект документов в орган, проводящий регистрацию по месту предполагаемого размещения общества. При необходимости территориальную принадлежность к соответствующему территориальному органу ФНС возможно определить на сайте ФНС Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространенных форм создания юрлица. В нашем случае имеет ряд неоспоримых преимуществ — прежде всего благодаря наименьшему количеству законодательных требований. Общий уставный капитал не менее 10 000 руб. Распределяется между собственниками на доли в зависимости от размеров участия в уставном капитале. Доли не подлежат оформлению и регистрации как ценные бумаги. Как и в случае с долями, в соответствии с размером вклада в уставном капитале распределяется и ответственность по обязательствам. Ещё одна важная особенность ООО — преимущественное право участника при выкупе доли других участников. Простота оформления отчуждения (достаточно нотариального заверения) также обусловливает привлекательность ООО для иностранцев.

Особенности учреждения ООО иностранными субъектами в РФ

• Количество участников общества – не более 50. При превышении указанного лимита ООО в течение года обязано провести реорганизацию в АО или производственный кооператив. Кроме того, ООО не может состоять из одного юрлица- участника.
• Общий уставный капитал — не менее 10 000 руб., его необходимо внести в течение четырех месяцев с момента регистрации компании и только деньгами. Если помимо вышеуказанной суммы у учредителей появится желание внести в УК ещё и имущество, то обязательным условием является независимая оценка такого имущества, независимо от его стоимости.
• Управление и принятие стратегических решений осуществляется собранием участников/ Советом директоров (СД)/ Генеральным директором (ГД).

Состав информации и документов, требуемых при создании ООО

При создании ООО от учредителя — зарубежной компании требуются следующие документы и информация:

• свидетельство о создании компании/выписка из коммерческого реестра (иной документ о регистрации иностранной компании);
• устав и учредительный договор;
• свидетельство (иной документ, удостоверяющий местонахождение компании);
• рекомендательное письмо банка, удостоверяющее финансовую состоятельность и устойчивость компании;
• свидетельство о постановке на учет в налоговых органах за границей, с номером налогоплательщика;
• выписка из торгового (коммерческого) реестра о назначенных директорах зарубежной компании (при несовпадении данных сведений данными её внутренних документов).

Вышеуказанные документы нотариально заверяются и легализуются (консульская легализация/апостиль). Подписи уполномоченных лиц также заверяются нотариусом.

При создании ООО от иностранного учредителя — физлица необходимы следующие документы и информация:

• Полный пакет нотариально заверенных персональных сведений (перевод паспорта/ других удостоверяющих личность документов);
• Документ о временной регистрации (копия);
• Иммиграционная карта (копия).

Акционерное общество (АО)

Из-за существенно большего количества требований и пока не отработанными механизмами регистрации и осуществления деятельности в соответствии с сентябрьскими изменениями ГК РФ, данная форма собственности предприятий значительно менее распространена. Поэтому отметим только некоторые наиболее важные особенности, характеризующие процесс учреждения АО с участием иностранного субъекта в России:

1. организация АО возможна в формах публичного и непубличного АО, в зависимости от того, подлежат ли его акции публичному размещению и обороту;
2. уставный капитал АО распределяется на акции, выпускаемые и реализуемые согласно законодательству РФ о ценных бумагах и подлежащие регистрации как ценные бумаги;
3. управление АО, решение стратегических вопросов осуществляется общим собранием акционеров, СД и ГД/ Правления;
4. при создании совместного АО между его акционерами возможно заключение акционерного соглашения.

Практика

1. При регистрации юридического лица иностранцем обязательно нужен перевод паспорта при заверении формы Р11001, т.к. нотариусы требуют перевод даже у граждан Республики Беларусь.
2. При заверении формы за пределами РФ, необходим апостиль и нотариально заверенный перевод заверения формы. Это не касается Республики Беларусь, т.к. нотариус заверяет подпись на русском языке.
3. Если иностранец не владеет русским языком, то при заверении подписи на заявлении о создании компании на территории РФ у нотариуса необходимо присутствие переводчика, дипломированного специалиста, личность которого, так же будет удостоверять нотариус.

Был случай с заверением с иностранцем, который не знал русского, так вот иностранец написал свое имя и фамилию (мы его научили писать русскими буквами), а нотариус заверил форму. А вот в доверенности нотариус указал, что доверенность прочитана вслух и переведена, переводчик также поставил свою подпись.

Важно

Если руководитель Общества является гражданином другого государства, то потребуется получение патента на его работу в России.

Документы в налоговую для регистрации ООО с иностранным участием:

1.Форма Р11001

2. Решение/Протокол о создании ООО/АО

2. Устав ООО/АО

3. Договор об учреждении (если более 1 участника)

4. Заверенный нотариусом перевод паспорта иностранного участника/директора

5. Для иностранной компании - Выписка из реестра иностранных юр.лиц или документ его заменяющий (нот.заренный перевод)

6. Документ на юр.адрес (Гарантийное письмо)

7. Если УК - имуществом - независимая оценка

8. Госпошлина 4000